Comment revendre son cabinet et à quel prix ?

283 – La fiscalité attachée aux cessions de clientèle est aujourd’hui particulièrement avantageuse puisque vous ne paierez ni plus-values ni droits d’enregistrement si la cession n’excède pas 300000 € et intervient avant le 31 décembre 2005.

Pour favoriser le maintien des activités de proximité, et notamment des cabinets médicaux, dans les centres villes ou les zones rurales, ces dispositions sont aujourd’hui applicables afin de faciliter les cessions de clientèle.

Les médecins qui prennent aujourd’hui leur retraite ont souvent du mal à trouver un successeur pour des raisons liées à la démographie et à la pénurie dans certaines spécialités.

La cardiologie n’échappe pas à la règle même si la reprise d’un cabinet peut présenter certains avantages et diminuer les risques d’une création.

Par un apport immédiat de clientèle et donc la garantie de démarrer plus rapidement, un jeune médecin peut trouver, dans la reprise d’un cabinet, de sérieux attraits.

Pour le médecin cédant, cette opération, si elle est généralement moins rentable que par le passé, est aujourd’hui plus avantageuse au plan fiscal et a le mérite de permettre une continuité des soins vis-à-vis de la clientèle.

Trouver un successeur

La démographie médicale n’étant pas aujourd’hui particulièrement favorable – les médecins s’installant moins en libéral – la difficulté sera de trouver un candidat intéressé par la reprise de son cabinet.

Si les petites annonces des journaux médicaux constituent un moyen de recrutement, d’autres interlocuteurs peuvent être sollicités comme les Conseils de l’Ordre et les syndicats départementaux, les compagnies d’assurance spécialisées ou encore les organismes de financement et de conseils à l’installation des professions médicales.

Les remplaçants réguliers, s’ils sont intéressés, auront l’avantage d’être déjà connus de la clientèle et leur intégration sera d’autant plus facilitée.

Si vous êtes installé en association, l’accord des associés sera obligatoire, sauf avoir prévu dans votre contrat l’obligation pour vos confrères de trouver eux-mêmes votre successeur !

Établir un contrat

Un cabinet se compose d’éléments corporels (matériel, mobilier…) et incorporels (droit de présentation à la clientèle, droit au bail…).

Sa reprise suppose un accord matérialisé par la rédaction d’un contrat de présentation à clientèle.

S’il n’est pas obligatoire de passer devant un notaire pour la rédaction de ce contrat, il peut être utile de faire appel à un juriste spécialisé même s’il existe des modèles de contrat de cession, comme celui du Conseil de l’Ordre.

Comme tout contrat type, ces contrats ne doivent pas être recopiés mais adaptés à sa propre situation.

Le médecin cédant à deux obligations essentielles, celle de présenter son futur successeur à sa clientèle et celle de ne pas le concurrencer après son départ.

La période de présentation est essentielle : sauf avoir prévu une association préalable, quelques semaines de remplacement ou de consultations communes sont indispensables pour le candidat à la reprise.

Un communiqué dans la presse locale et une présentation aux confrères ou autres membres des professions de santé (pharmacies, kinés, infirmières, laboratoires…) pourront aussi se révéler très utiles.

La liste des patients et l’accès aux fichiers devront être garantis. La clientèle doit pouvoir être directement prévenue de la cession par l’envoi d’une lettre, généralement à frais communs, l’avertissant de l’intention du médecin cédant de se retirer en l’invitant à reporter sur son confrère acquéreur, son seul et unique successeur, la confiance qu’elle lui témoignait.

La validité de ce contrat de cession de clientèle est subordonnée à la sauvegarde de la liberté de choix du patient. Au cas où un malade ferait état du choix d’un autre médecin et en exprimerait la demande, l’acquéreur devra faire parvenir le dossier de ce malade au praticien ainsi désigné.

Le contrat devra être communiqué au Conseil départemental de l’Ordre qui vérifiera si aucune clause n’est contraire à la déontologie.

L’engagement de présenter la clientèle doit être conforté par une obligation souscrite par celui qui se retire de ne plus exercer dans un rayon déterminé et pendant un certain temps.

Cette obligation doit être expressément prévue dans le contrat, elle ne se présume pas.

Pour délimiter le secteur interdit, il sera plutôt fait référence à la notion de circonscriptions administratives (département, arrondissement, canton, commune) afin d’éviter toute ambiguïté pouvant résulter d’une notion de rayon ou de distance (par route, à vol d’oiseau) souvent sujette à caution et à interprétation.

Le secteur interdit doit être suffisamment large, et la durée d’interdiction assez longue (au moins cinq ans).

Si l’engagement de non-concurrence n’est pas respecté, l’acquéreur du cabinet peut obliger son confrère à exécuter le contrat lorsque cela est possible ou en demander la résolution avec dommages et intérêts.

De façon générale, le médecin partant doit s’abstenir de tout acte susceptible de détourner la clientèle.

S’il est habituel d’observer un phénomène de fuite de clientèle lors d’un rachat de cabinet, les chiffres habituellement avancés tournent autour de 20 à 30 %, les variations étant plus importantes notamment lorsque le successeur n’a pu reprendre le local de son prédécesseur.

La situation du cabinet constitue, par conséquent, un élément déterminant car la fidélité de la clientèle est souvent liée au local.

Si le médecin qui se retire est propriétaire de ses locaux professionnels, il pourra les vendre à son successeur ou lui consentir un bail professionnel.

Si le cédant n’est que locataire de ses murs professionnels, il faut que son bail soit cessible, sinon l’autorisation formelle et écrite de son propriétaire sera nécessaire.

Si le bail professionnel vient prochainement à expiration, le futur successeur aura tout intérêt à se mettre immédiatement en rapport avec le propriétaire afin de connaître ses intentions quant aux conditions d’un éventuel renouvellement de bail.

Enfin, si le local se trouve à Paris ou dans une commune située dans un rayon de 50 kilomètres ou encore dans une commune dont la population est supérieure à 10000 habitants, le médecin repreneur devra obtenir de la Préfecture une autorisation pour exercer dans le local. Cette autorisation est en effet accordée à titre personnel et doit donc être modifiée ou complétée à chaque changement de professionnel dans les locaux.

Vis-à-vis du personnel du médecin cédant, le nouvel employeur a en principe l’obligation de poursuivre les contrats de travail en cours en fournissant le travail convenu et en respectant les conditions essentielles de ces contrats.

Tout licenciement pour des raisons économiques ou techniques ne pourra être envisagé qu’avec précaution après avoir pris préalablement tous les conseils avisés.

Toutes les dispositions légales et réglementaires prévues en matière de licenciement sont bien entendu applicables.

Fixer un prix

Le droit de présentation de la clientèle s’accompagne généralement de la cession d’autres éléments, à savoir le bail des locaux professionnels si cette cession est autorisée et le matériel ainsi que le mobilier du cabinet.

La valeur d’un droit de présentation à clientèle est généralement fixée sur la base du chiffre d’affaires moyen des trois dernières années d’exercice du cédant.

L’usage de la demi-annuité est aujourd’hui révolu, les chiffres étant plutôt à la baisse, même si c’est la loi de l’offre et de la demande qui doit s’appliquer.

Le matériel est en principe évalué de gré à gré, en tenant compte de la date d’acquisition, de la valeur marchande, de l’état général et de sa valeur de remplacement.

Si ce matériel est totalement amorti, il pourra être évalué à sa valeur vénale, alors que, s’il est en cours d’amortissement, il pourra être tenu compte de la valeur résiduelle comptable, c’est-à-dire du prix d’achat diminué des amortissements pratiqués.

La liste du matériel et du mobilier cédés sera annexée au contrat de cession.

Pour déterminer le prix de cession, il faudra aussi prendre en compte la personnalité du médecin cédant, son chiffre d’affaires, la nature de sa clientèle, son éventuelle appartenance au secteur 2, l’emplacement de son cabinet, les possibilités de développement, la démographie locale…

Le futur successeur doit analyser non seulement l’évolution des recettes de son confrère mais également l’évolution des dépenses du cabinet, afin d’établir son budget prévisionnel. Il devra se faire communiquer un certain nombre de documents qui lui seront réclamés par sa banque s’il sollicite un crédit (déclarations fiscales, relevés SNIR, tableaux des immobilisations et des amortissements, contrats de leasing, inventaire du mobilier et du matériel, plan des locaux, bail…).

Éviter toute plus-value

La « loi SARKOZY » du 9 août 2004 relative au soutien à la consommation et à l’investissement a prévu une mesure d’exonération, certes temporaire, en faveur des cessions de clientèle réalisées entre le 16 juin 2004 et le 31 décembre 2005.

Seule la valeur de cession du cabinet est prise en compte pour la détermination de l’exonération temporaire de la plus-value et des droits d’enregistrement. La valeur de la cession ne doit pas excéder 300.000 € et inclura notamment le droit de présentation à la clientèle et éventuellement le matériel.

Les médecins exerçant à titre individuel ou dans le cadre d’une société de personnes peuvent bénéficier de cette exonération de plus-values, à condition de céder l’ensemble de leur cabinet, car les cessions partielles de clientèle ou de matériel ne sont pas concernées par cette mesure.

Sachant qu’il est aujourd’hui exceptionnel de céder un cabinet médical à un prix supérieur à 300000 €, autant dire que cette disposition devrait intéresser la plupart des cessions des cabinets médicaux même si cette mesure est temporaire.

Mais attention ! les locaux professionnels sont exclus de ce dispositif d’exonération.